Los alemanes acabaron la «guerra de broma» el 10 de mayo de 1940, cuando invadieron Luxemburgo, Bélgica, los Países Bajos y Francia. Los Países Bajos fueron arrollados rápidamente y la ciudad neerlandesa de Róterdam fue destruida en un bombardeo aéreo. La Fuerza Expedicionaria Británica (BEF) y el Ejército Francés, avanzaron hacia el norte de Bélgica y planeaban hacer una guerra móvil en el norte, mientras mantenían un frente continuo y estático a lo largo de la Línea Maginot más al sur. Los planes Aliados fueron desbaratados inmediatamente por el más clásico e importante ejemplo en la historia de la Blitzkrieg.
En la primera fase de la invasión, Fall Gelb, el Panzergruppe von Kleist de la Wehrmacht, se precipitó a través de las Ardenas, una región con espesos bosques que los Aliados habían pensado que sería impenetrable para un ejército mecanizado moderno. Los alemanes rompieron la línea francesa en Sedán, sostenida por reservistas más que por tropas de primera línea, para luego girar hacia el oeste a través del norte de Francia hacia el Canal de la Mancha, dividiendo en dos a los Aliados.